资管产品应收未收利息增值税问题探讨
万秉龙
关键词：资管产品 应收未收利息 增值税
一、引言
近年来，公募基金或其他资管产品债券踩雷事件偶有发生。那么，2018年后对违约债券产生的应收未收利息增值税该如何缴纳？同样，非标债权是银行理财产品、单一券商资管产品、单一资金信托产品等多类资管产品的主要投资范围之一，存续期亦可能发生无法按合同约定收回本金或利息的情形，那么，2018年资管行业增值税新规发布后是否要缴纳增值税呢？
2018年前资管产品是税收的透明体，产品层面不用缴纳增值税。从2018年1月1日起，财税〔2016〕140号①（以下简称“140号文”）正式实施，资管产品运营过程中发生的增值税应税行为需缴纳增值税，纳税人为资管产品管理人。对上述资管产品发生的应收未收利息，多数产品委托人甚至部分管理人会认为利息都没有收到，不用缴纳增值税。下面笔者根据相关政策以及自身理解对该问题进行探讨。
为方便后续分析，假设由某资产管理公司作为管理人的单一资管计划（简称A产品）底层投资为单笔借款，该借款2018年1月1日起至2020年12月31日到期，本金1亿元，利率为5%，按季度付息到期一次还本，付息日为季末21日。2018年3月、6月、9月、12月均正常收到融资人支付的利息，2019年3月21日及以后未收到結息款项。
二、政策梳理与解读
（一）是否该缴纳
持有标准化债券或非标债权，是将资金贷与他人使用而取得利息收入（保本收益）的业务活动，实际上属于对外提供贷款服务，符合财税〔2016〕36号文②贷款服务的定义。在不考虑持有主体来说，债券或非标债权投资的利息收入的纳税义务发生时间并没有特殊规定，应当遵循销售服务增值税纳税义务发生时间的一般性规定。财税〔2016〕36号文第四十五条（以下简称“第四十五条”）对增值税纳税义务发生时间规定为“发生应税行为并收讫销售款项或者取得索取销售款项凭据的当天;先开具发票的，为开具发票的当天”。简单说即按合同约定时间（取得索取销售款项凭据）、收款时间（收讫销售款项）、开票时间三者孰早原则。由于一般债券或借款合同均会明确约定付息日期，在没有提前收款或开具发票的情况下，合同约定付息日期即为该笔利息的增值税纳税义务时间。在不考虑其他优惠政策的情况下，A产品每季度均需按应收利息计算缴纳增值税。2016年第53号公告③第六条规定：“银行提供贷款服务按期计收利息的，结息日当日计收的全部利息收入，均应计入结息日所属期的销售额，按照现行规定计算缴纳增值税。”根据此项规定，也侧面验证了凡是结息日当日应收的利息收入均应计缴增值税，与是否逾期无关。
为进一步细化逾期应收未收利息的增值税缴纳问题，36号文附件3④第四条和140号文第三条规定，银行、信托投资公司、证券公司、保险公司、证券基金管理公司、证券投资基金等金融机构“发放贷款后，自结息日起90天内发生的应收未收利息按现行规定缴纳增值税，自结息日起90天后发生的应收未收利息暂不缴纳增值税，待实际收到利息时按规定缴纳增值税”，避免了应收未收利息可能存在的合同期内一直计税问题，某种程度上可视为逾期利息收入的优惠政策（以下简称“应收未收利息优惠政策”）。资管产品的管理人属于上述金融机构，因此以管理人为纳税人的资管产品同样适用上述政策。该条政策实际上是针对金融机构贷款服务业务的优惠政策，对于不适用该条政策的非金融机构对外提供贷款，仍需要严格按照销售服务增值税纳税义务发生时间的一般性规定缴纳增值税，即合同期的全部利息均需缴纳。现在的问题是该条优惠政策该如何解读，以及实际如何操作。
（二）结息日、90天、应收未收利息的解读
应收未收利息优惠政策的核心是对结息日起90天的应收未收利息的理解。首先是结息日的理解。以A产品的底层贷款服务为例，结息日是指合同约定的每个季末21日的付息日，还是仅为首个未收到利息的付息日呢？考虑到该政策是专门给金融企业的优惠政策，若按前者理解，每个季度付息日的利息均要计息缴税，不存在任何优惠。按后者理解，至少在结息日起90天后发生的应收未收利息暂不缴纳增值税，符合优惠政策应有之意。其次是对90天的理解，属于字面理解，严格按照自然日计算90天，含结息日当日，从首个未收到利息的结息日起计算90天。最后是对应收未收利息的理解，是属于会计上按权责发生制每天计提确认的尚未收到的利息，还是按合同约定付息日确认的应该收到但实际未收的利息呢？前者每日计提确认与税政司对140号文条款政策解读中强调的逾期概念不符，也明显与税法上纳税义务时间有所冲突。因此，笔者认为按照合同约定的付息日所对应的利息金额理解较为妥当。
因此，根据该条款，将利息收入以首个未收到利息的结息日起90天为分界点，划为两种情况：结息日起90天内（含结息日当天）发生的应收未收利息，依然适用第四十五条规定计税，即按照借款合同确定的付息日确认增值税纳税义务时间;结息日起90天后发生的应收未收利息，纳税义务时间适当放宽，改为实际收到利息时再缴纳增值税。
依然以A产品的底层贷款服务为例，每个付息日对应的结息周期是上一个计息日到本次付息日前一天的利息。2019年3月21日为首个未收到结息款的付息日，属于应收未收利息优惠政策的结息日，其对应的结息周期为2018年12月21日至2019年3月20日，是否应该缴税呢？根据上述分析，3月21日应收未收的结息款已发生纳税义务，又属于应收未收利息优惠政策90天内的第一天，因此需要缴纳增值税。结息周期2019年3月21日至2019年6月18日的利息，虽然该期间任何一天距离3月21日依然在90天内，但其对应付息日均为2019年6月21日，不在90天内，不需要缴纳税款。结息周期2019年6月19日至6月20日对应付息日也在2019年6月21日，不在90天内，不需要缴纳税款。
若假设上述案例中其他条件不变，该笔贷款服务改为按月付息，那么付息日2019年4月21日和2019年5月21日，将会在结息日2019年3月21日起90天内，即使没有收到利息，依然需要缴纳增值税。从2019年6月21日及之后应收未收的利息不用缴纳增值税。
（三）实际收到利息时按规定缴纳增值税
该条政策后半句“待实际收到利息时按规定缴纳增值税”很好理解，即实际收到款项时再缴纳增值税。这个时候需注意不能按实际收到的全部利息款项缴纳增值税，而应核减此前已缴纳的应收未收利息对应增值税。以上述案例为例，假设2020年3月21日一次性收到付息日2019年3月21日及之后的利息，那么在计算缴纳增值税时仅需针对2019年6月21日及之后的利息缴纳（对应结息周期2019年3月21日至2020年3月20日）。
现实业务中存在本金利息均已逾期实际归还时仅归还部分本金和部分利息款项，或仅归还部分利息等情况。一般违约债券会有重组方案或者续签合同，会明确规定归还多少本金和利息。但针对已归还的利息，一般不会明确到底归属于哪个期间。笔者认为在没有新合同依据的情况下，应该根据欠息先后顺序依次冲销，即在计算缴纳增值税时依然需优先核减此前已缴纳的应收未收利息对应增值税，之后再去按剩余收到金额计算缴纳本次应该缴纳的增值税金额。
三、政策实操中存在的问题
应收未收利息优惠政策是国家给予金融企业的过渡优惠政策，一定程度上保障了金融业发展，确保金融业营改增税负不上升。但资产管理业务的本质是受人之托，代人理财，属于金融企业的表外业务，与金融企业的表内业务相比具有一定的特殊性，纳税人（作为管理人的金融企业）与实际税负承担主体（资管产品）不统一，导致资管产品在适用该优惠政策时，即存在一般金融企业表内贷款业务问题外，还存在一些新的问题。
（一）未完全平移营业税的政策
这条政策其实起源于营业税时期的财税[2002]182号⑤，但182号第二条规定的“若超过应收未收利息核算期限后仍未收回或其贷款本金到期（含展期）后尚未收回的，可从以后的营业额中减除”在营改增后并没同步平移。导致实际已损失的应收未收利息，却依然需要缴纳税款。从增值税的属性上来说，增值税属于价外税，应由购买方承担，但最终形成销售方（资管产品）的损失。这一问题在金融企业的表内贷款业务中一样存在。
（二）存在资管产品现金流不足以缴纳税款的风险
资管产品特别是底层投资仅为债权投资的单一资管产品，一般在产品设立时一次性将资金全部用于购买债权，产品账面没有资金结余。当底层投资出现应收未收利息的情况时，即便可以适用应收未收利息优惠政策，但由于实际没有收到款项，产品也没有任何资金可用于缴纳税款。在这种情况下，管理人作为产品的纳税人很可能需要以自有财产履行增值税纳税义务（委托人一般很难愿意追加投资用于缴税），造成管理人自有资金与资管产品财产未严格分离的情况。另外，若后续利息一直收不回来，对管理人而言，还会形成应收款项的坏账。所以，当产品没有资金缴纳税款时，管理人需在税务风险（选择不替产品缴纳税款）和信用风险（选择先替产品垫付税款，但产品最终可能无法清偿该笔代垫款）之间面临抉择。一般来说，税收义务刚性为先，管理人将不得不先行代垫缴纳。
（三）增加资管产品核算复杂程度以及管理人税务遵从成本
公募基金或券商集合等资管产品，由于客户可以在开放日随时申购赎回。为保证产品净值的准确性以及对每个投资者的公平性，资管产品底层投资应收利息的计算、增值税的计提都实现了系统自动核算，正常都是每日计提债券利息收入并同步计提应交税费。若发生违约，在会计上可能需要暂定继续计提利息收入（会计上不会根据是否满90天来判断是否计息），但需要管理人通过手工台账计算缴纳增值税，并入账（影响产品净值）。一方面，将导致会计核算过程变复杂，增加管理人的手工作业工作量;另一方面，由于一些委托人的不理解，一定程度上增加管理人與委托人的沟通成本。两者都增加管理人遵从税法的成本。
四、政策落地及改进的相关建议
虽然应收未收利息优惠政策在实际操作中存在一些问题，但就政策本身而言，笔者认为现有这块增值税的相关规定是非常明确的，即自首个逾期结息日起90天内发生的应收未收利息，需缴纳增值税;而自首个逾期结息日起90天后发生的应收未收利息，在实际收到利息时缴纳增值税。既然如此，管理人需严格遵守规定计缴增值税。首先，应当加强与委托人税收政策的沟通，消除误解，争取委托人的理解（毕竟税款最终是由委托人承担）;其次，加强管理人内部各部门，特别是业务部门、基金净值核算部门、公司财务部门之间的沟通，防范因内部政策理解不一致而产生税务风险;最后，投资部门在产品底层合同签署时需关注利息收款时间等相关条款设置，提前考虑相关纳税义务。
另外，考虑到管理人作为资管产品的纳税人，应收未收利息优惠政策在资管产品税收实操中存在的各项问题，一定程度上加大了管理人的管理成本和税务成本，甚至不足以覆盖其收取的管理费（垫付税款大于管理费）。建议财政部门和国家税务总局充分考虑资管业务特殊情况，针对资管产品底层应收未收利息，改为在实际收到时再确认纳税义务时点，提高增值税计缴的简便性和可操作性。
五、结语
资管产品增值税政策已正式落地3年有余，但由于资产管理业务本身的复杂性以及税收政策的不完备性，行业内人员甚至部分地方税务人员对具体业务和税收政策的适用存在不同理解，进而形成税负不公平或一定的税务风险。需要税务部门、企业以及行业其他参与者的共同努力，确保资管产品增值税更有效合理地落地，促进行业健康有序发展。
注释：
①《财政部 国家税务总局关于明确金融房地产开发 教育辅助服务等增值税政策的通知》。
②《财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》。
③《国家税务总局公告2016年第53号 国家税务总局关于营改增试点若干征管问题的公告》。
④财税〔2016〕36号附件3《营业税改征增值税试点过渡政策的规定》。
⑤《财政部 国家税务总局关于金融企业应收未收利息征收营业税问题的通知》。
参考文献：
[1]邓若冰，邢天添.资管业务中的营改增：变革、问题与对策[J].《税务研究》，2018年第7期，P48-54.
[2]王亚飞.银行应收未收利息营业税征收问题探讨[J].《西部金融》，2014年第11期，P39-41.
作者单位：广发证券资产管理（广东）有限公司
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