格力，还有一场硬仗
何小民
在今年上半年的最后一天，格力回购股票风波暂时告一段落。
6月30日，格力电器2020年度股东大会如期召开，13项议案全部获得通过，其中，备受关注的“第一期员工持股计划”议案，以76.97%的支持票获得通过。
6月20日，格力电器发布《第一期员工持股计划（草案）》（以下称“持股计划草案”），计划将第一期回购的1.08亿股票激励员工，惠及董事、监事、中层干部、核心员工等在内的1.2万名员工。
但市场并不买账，该计划草案发布后，格力电器股价连跌三天，跌去近10%。无奈之下，格力临时发公告，改变了第二期员工持股计划的用途，从“激励”变为“注销”，手动为股票升值，才安抚中小投资者。
看上去，资本市场远比董明珠想象的现实和冰冷，“空调女王”正走在十字路口。
难产的股权激励
过去一年之内，格力电器一共发布了三次回购计划，这在过去格力10余年的发展中并不多见。
南风窗记者梳理，前两期分别为2020年4月13日、2020年10月13日，都是以“不超过70元/股的价格回购公司股份，资金总额不低于30亿元且不超过60亿元”，而第三期是今年5月27日，格力电器发布公告，拟以不超过70元/股的价格回购公司股份，资金总额不低于75亿元且不超过150亿元。
它们的用途均是用于实施公司股权激励或员工持股计划。不难看出，第三期回购的金额是前两次的总和，达到150万。截至今年5月，这两期回购计划都已落地，共花费120亿元回购公司股票2.09亿股。
6月20日，格力发布的第一期员工持股计划草案，计划以27.68元/股价格向不超过1.2万名员工，出售不超过1.08亿股格力股票，预计资金规模不超过30亿元。
但没想到中小投资者用脚投票，以此来表达愤怒和不满，股价连连下跌。
中小投资者的不满情绪来源三个方面。其一，此次员工持股计划中涉及的1.08亿股，向员工的出售价约为市场价的5折，折价幅度大。事实上，五折行权价并非格力原创，数据显示，在2020年所有实施股权激励的公司中，定价为五折及五折以上的占比超过60%。
其二，此次员工持股计划设置的业绩考核条件较宽松，仅要求2021年、2022年归母净利润比2020年分别增长10%、20%，且還要扣除因股权激励费用带来的负面影响，众所周知，受新冠疫情和格力渠道改革的影响，2020年是格力电器的业绩洼地，业绩基准水平较低。
其三，此次高管受让股份较多，有利益输送之嫌。比如在第一期的1.08亿股中，格力电器董事长董明珠拟认购上限为3000万股，占这次员工持股计划比例的27.68%。按照7月9日的收盘价（49.3元）计算，预计浮盈6.48亿元。
所以，在上海交通大学上海高级金融学院教授陈欣看来，这次格力的员工持股计划考核标准较低，“福利性质较浓，而对高管和员工的激励性体现并不强”。
市场也用行动投出了反对票。6月20日格力电器公布持股计划草案后，格力电器连连下跌，仅6月21日、22日两天，格力电器的市值跌去230亿元。
一周后，格力电器推出安抚计，再次发布公告称，将第二期回购的1.01亿股份的用途调整为“注销”。
股权激励并不是一时心血来潮。2019年年底的格力混改中，格力集团就曾与高瓴资本签署的《股份转让协议》约定，将会对管理层和骨干员工进行总额不超过总股本4%的股权激励，即便按照格力电器7月9日最新的总市值2965亿元计算，激励金额也达到了118亿元。
陈欣认为，“此次格力电器员工持股计划的设计极大地虚化了广大员工的持股权利，目的是加强董明珠对公司的控制。”
既然股权激励早有规划，只是实际执行时间早晚的问题。毫无疑问，选择在2021年发布，是一个性价比较高的时机，格力在经历了2020年的低迷期后，此时格力的股价较低，这意味着公司所花费的资金越少，包括高管在内的员工能以降低的价格买入股票。
为什么要股权激励？
近年来，在家电行业，随着竞争的白热化，股权激励也演变成一种同行竞争形式。
在格力发布股权激励后，此前，家电同行美的、海尔也先后推出员工持股计划。如6月18日，海尔智家发布公告，拟对公司董事、监事、高级管理人员及核心人员共1599人，开展员工持股激励计划，激励基金的额度为7.08亿元。
如果拉长时间会发现，过去5年，股权激励已经在上市公司公司治理中流行趋势。
据中金研报，基于Wind和Factset的不完全统计，自2006年年初至2020年年底，A股和港股市场共有2547家 （A股1819家/港股728家）公司颁布了3904份（A股3176份/港股728份）股权激励方案，换句话说，约四成A股公司实施过股权激励。
回到格力的情况，此次格力发布股权激励计划便是在阶段性业绩不如预期且公司市值处于低位的背景下推出，当然，从格力发展的现实情况来看，也是十分必要的举措。
回首2019年格力混改并没有让格力得到预期的发展。相反，此时的空调行业已经进入了存量竞争阶段，当线上渠道已经成为主流，格力的渠道显得有些乏力，多元化尝试又未能打开局面，导致格力业绩增长缓慢，与老对手美的相对，稍显掉队。
进入2020年，格力发展下行趋势依旧没能缓解，而老对手美的发展势头正猛，例如，美的营收（2857亿元）和归母净利润（272亿元），双双超过格力，晋升为空调行业老大，这也是过去24年以来格力第一次与空调第一的宝座失之交臂。
此时的格力发展，急需改革和突破，但让格力尴尬的是，业绩增长缓慢的同时，人员流失也日益严重。
在6月26日的投资者交流活动上，董明珠公开回应称，格力技术部离职率较高是因为珠海比较偏僻，很多年轻人还是对广州、深圳等大城市比较向往。但背后真实原因是格力薪酬水平偏低。
与竞争对手美的相比，上至核心管理层，下至普通员工，格力的股权激励确实还有空间。以2020年的數据为例，格力对董监高支付的报酬合计2171万元，而美的这一数据为7694万元，是格力的3.5倍。
不仅如此，2020年格力电器员工（8.4万名）的平均年薪10.6万元，同期，美的员工（14.9万名）的平均年薪19.1万元，也几乎是格力的两倍。
值得一提的是，不论是之前格力提出的“一人一套房”的员工福利，还是此次员工持股计划，要想获得房子产权、真正拥有股票的表决权，员工都必须要在格力干到退休。
以此次员工持股计划为例，员工在退休前不得自行出售或质押股票，并须将所持股票的表决权委托给公司工会。事实上，员工的股东权利也由“管理委员会”代为履行，管理委员还可以决定何时将股票过户至员工个人账户。
此次员工持股计划，高管也在范围之列，董明珠的持股是市场关注的重点。
根据格力电器今年一季报，董明珠目前持股占比0.74%，为格力电器前十大股东中的唯一自然人股东，而此次一旦持股计划中，董明珠拟认购3000万股，占员工持股计划的27.68%，若继续顺利实施，董明珠持有的格力电器股权将持续提升。
所以，陈欣认为，“此次格力电器员工持股计划的设计极大地虚化了广大员工的持股权利，目的是加强董明珠对公司的控制。”
新问题
董明珠对格力的控制加强，早在2019年混改时，就已有征兆。
表面上，格力电器混改后，形成没有实控人的格局，但从当时的股权转让关系，可以发现，混改后，珠海明骏是当时股权转让协议的受让方，也是格力电器新的第一大股东，而其最终控制主体是珠海毓秀，格臻投资是珠海毓秀的第一大股东，而董明珠是格臻投资的控股股东。这意味着，格力电器管理层，以此次受让方背后控制主体的第一大股东身份，间接把握对上市公司的决策权。
更重要的是，以董明珠为核心的管理层在董事会话语权的加强。
珠海毓秀就是格力电器第一大股东珠海明骏的实控主体，格力电器董事会的9名董事席位中，珠海明骏可提名3位，“且保证其中两名董事候选人为管理层实体认可的人士”。
每次董明珠的回答可谓是滴水不漏，在6月30日的股东大会上，她最新的回应文案是：“接班人一直在寻找，但不是我说你行你就行，是你能行才行！”
格力电器的第三大股东是由空调经销商出资成立的河北京海，被市场看作是董明珠的一致行动人，可以提名2位董事，这就这意味着，格力电器董事会有9个董事席位，管理层实体能影响4名董事。
而此次员工持股计划，除了职工监事王法雯只能购买8万股以外，其他高管都获得了60万股的份额，董明珠拟认购3000万股，回购价为以27.68元，按照7月9日的收盘价（49.3元）计算，将浮盈6.48亿元。
今年董明珠已经67岁了，尽管通过混改后，巧妙绕过了国企一把手退休年龄的限制，但她的当前任期明年到期。
当然，董明珠在6月26日，格力电器在公司总部举行的一次路演活动中也霸气回应称：“我不会明年退休，即使退休也不会卖股票。我要为公司长期发展负责。”
“到今天我即使借债，我也没有动用股票，没有通过卖股来还债。”在4天后的股东大会上，董明珠再次强调，她多年来一直坚持没有卖格力股票。
如此直接的回应，似乎能给股民们吃上一颗定心丸，但事实上，因为董明珠和格力电器的深度绑定，随着她的控制力不断加强，股东关注董明珠何时退休的背后，其实隐藏的是另外两个顾虑：董事会内部是否有制衡力量来形成纠错机制？未来谁来接董明珠的班？
关于接班人的话题，也是董明珠每次公开活动时，会被问及的热点话题，每次董明珠的回答可谓是滴水不漏，在6月30日的股东大会上，她最新的回应文案是：“接班人一直在寻找，但不是我说你行你就行，是你能行才行！”
但放眼望去，对于接班候选人，董明珠似乎并没有多少选择。此前，格力的元老级人物、前任执行总裁黄辉以及担任董秘11年的望靖东被市场认为是最有希望的接班候选人，但两人分别在今年2月和去年8月离职。
在陈欣看来，两人的离职，或许在2019年底格力的混改中，就已有征兆，当年成立的管理层实体格臻投资中，黄辉仅出资0.74%，比例还低于总裁助理王凯的0.89%，而财务副总裁、董秘望靖东仅出资0.22%，在高管中排名第六。
对于格力的未来，即便真如董明珠所言，2020年公司对渠道几百亿的存货进行了完整清理，但渠道改革的成效还有待市场的检验，但对手留给格力的时间显然不多了，这意味着，在董明珠尚不明晰的任期内，她还要打一场硬仗。
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