上市公司治理模式差异化及借鉴
陈涛
2019年11月阿里巴巴集团重新在港交所挂牌上市，成为首个同时在美股和港股两地上市的中国互联网公司。港交所的上市公司沿用了英国公司的治理模式，强调了公司对股东权益的保护，阿里巴巴集团则构建同股不同权的股权模式。阿里巴巴集团上市的案例给其他公司提供了参考，上市公司不同的治理模式是否应当存在差异化，各种差异化的治理模式各自有何种特点。笔者对不同的公司治理模式进行了评述。
一、公司治理模式的内涵
美国公司董事协会在上世纪80年代将公司治理的内容理解为：公司治理是保证该公司企业长期的战略目标和计划得以确认，能够循序渐进不出差错的完成这些规划和策略的一种组织制度安排。对此，公司的高层还要能保证维系公司的向心力和完整性，保持和提升公司的名声，维护公司的声誉。南开大学李维安（2001）提出，公司治理是通过一套正式或者非正式，内部或者外部制约的机制来调和公司各利益相关者之间的关系并且更好的对公司进行管理。公司治理作为股东对经营者的一种监督与制衡机制，其本质是相互监控与制约，由此平衡股东与经营者的一个运行模式，这个运行模式最终服务于公司的经营目标。由以上学者们的种种观点可以得出，学者们对于公司治理有至少两种看法。一是公司治理是一种契约模式，公司的股东与经营者之间形成一种契约关系，以此约束各个利益相关者之间的关系并且能够约束他们的交易。第二种是对公司的权利、责任、义务进行分配，充分的授权问责，通过公司治理结构来界定公司权责的划分。综上，笔者认为公司治理是将公司的所有权和控制权相分离，做到权责分开，相互监督相互制约，通过一种合理的制度安排协调公司的发展及目标战略的实现。通过制度设计和制度安排约束各个利益相关者的相互关系的一种治理模式。
二、公司治理模式的差异化
公司治理模式比较典型的有三种治理模式;英美公司的治理模式、德日公司的治理模式以及家族公司的治理模式。
1.英美公司的治理模式。英美国家的治理模式是以股东利益至上，股权结构较为分散，治理机构基本遵循决策、执行和监督三权分立的框架。这种模式下的公司不会讲股东大会作为公司的常设组织，因此股东将决策的权利交给董事会。这是因为英美国家比较崇尚自由，喜欢个人主义，再加上美英国家社会结构松散，人们追求平等，以上因素构成了美英国家治理股权结构分散的情况。常丽，蔡宏庆（2008）认为英美公司治理模式产生的根本是在其持续建立和发展的自由竞争的资本主义市场经济制度，在其制度下大力发展具有强大的融资能力和资源优化配置功能的资本市场，鼓励社会大众购买和持有企业债券的社会习惯，再加上股权至上的思想及保护私有产权的法律制度和长期可信贷的金融制度。李鑫，苏永明（2013）认为美英公司的治理模式子母公司不加以区分，不设立单独董事会，再加上高度分散的股权导致企业能以少量的资金控制大批企业。英美企业治理模式基本通过母公司战略控制下通过疏散经营权力扩大了子公司的经营权的自主性。
齐磊（2009）提出文化背景在公司治理结构中起到基础作用，英美国家的文化决定了其公司治理结构也不在根本上发生变化。英美公司模式的优点在于强大的外部市场约束有利于企業经营的透明度，对经营业绩不良的管理者会产生激励作用。同时市场机制对公司的控制又有利于保护股东的利益，可以更好分配稀缺的资源来促进社会经济的发展。但由于股票买卖是具有投机性的，这也会导致公司股东沉迷股票买卖而忽视公司的管理经营，股东对公司的管理主要依靠的是退出公司的威胁而不是通过对公司管理的投票参与。管理人员面对股东的压力也会注重短期的利益，对公司的长期发展例如资本投资和研究与开发就会较为忽略，这也会导致经理人员过分关注有利的财务指标却忽视了公司的长期利益，导致经营管理者的短期化现象。由此可以得出英美国家企业治理模式由于自由文化导致的股权分散的公司治理结构导致的管理层权利过大的问题给我国的公司治理模式给出借鉴，我国的公司治理模式应该在此基础上与我国的社会主义市场经济相适应的公司模式，规范化的管理有利于公司的发展。
2.德日公司治理模式。德日公司治理模式是属于股权较为集中，以商业银行为主要股东的一中公司治理模式。常丽，蔡宏庆（2008）提出该种模式的产生是以大陆法系为基础，在剧烈的社会动荡和激烈的社会制度的变革中逐渐形成，这种社会情况下形成的公司治理模式既带有产业化国家广泛存在的资本主义色彩，又存在两种力量的相互制约，是商业银行的体制和非体制因素共同作用的结果。在德日公司治理模式下，股东相对集中，从而使股东及债权人可以直接控制公司。与英美公司比较而言，德日公司的主要目标再也不是股东的财富最大化，而是变成了利益相关者的利益最大化。在德日公司治理模式下，存在双层董事会，公司在此模式下倾向于未来的可持续发展，股东和债权人对公司拥有绝对支配权，公司的社会职能被放大了。但是在这种模式下也导致了公司主要靠内部监察，外部监察的力度过小，与此同时因为公司主要股东是商业银行，这也导致了公司的资产负债率过高。杨韶良（2007）认为德日公司的治理模式的内部控制制度与英美企业治理模式相比较而言，其对市场的操纵程度较高。如今经济全球化趋势明显，德日公司的外部控制也趋于加强，这也将会导致公司股权逐步分散，不再过度集中，将公司的治理与监管更多交于外部管理，将公司管理与市场关联更为密切。日德企业治理模式由于股权的较为集中，股东就会注重企业的长期利益和持续性发展，银行作为重要的公司股东以及公司的激励行为也就会在一定程度上改善经理人员看重短期效益的行为，在某种程度上也避免了资源浪费的行为。而股东和银行及公司员工之间的利益较为紧密也会对经营者形成较为有效的制约效果。但是由于该种模式内部控制微乎甚微，内部封闭资源的流动性较差。这种情况导致市场机制特别是资本市场和经理市场难以发挥效力，以此看出当公司的内部控制问题得不到改善的情况下就会造成资源浪费。同时由于缺乏活跃的控制权市场，代理问题也会得不到改善。而商业银行是公司的主要股东也导致了公司的资产负债率过高，外部筹资条件不利，市场对公司的自由支配也受到了限制，公司存在特定的经营业务导致公司活跃度较差。
3.家族公司治理模式。家族公司治理模式是指企业的所有权和经营权没有实现明确分开，所有权和经营权集中于一个家族或者一个人。李新春（2005）提出一般而言，基于血缘关系的家族企业治理模式中的所有权和经营权的纽带是家族成员之间的互相控制与信任。家族企业成功的关键在于家族成员对企业的贡献，包括家族成员之间的的价值观念的分享和互相之间的团结等长处。（范博宏和张天健，2012）造成家族公司模式的出现的主要原因是市场体制改革不发达。当资本市场与人才市场都贫乏的情况下家族就变成企业监控公司的有效选择，公司的股权就由家族控制。韩国的三星集团就是典型的家族企业治理模式，将股权牢牢掌控在家族内部之中。同时也有思想文化和社会传统的影响，家风的传承也在家族企业治理模式中有体现。还有政府的经济政策对家族企业的鼓励和支持，韩国政府与三星集团就是如此关系，政府与家族企业之间相互联系，存在千丝万缕的关系。我国的当当集团也有政府经济政策支持，呈现飞速发展的原因。家族公司治理模式的特征是家族企业的公司股权与控制权没有实现真正分离，股权集中在家族成员手中，公司的决策也是由家族内部成员决定，过于家长化。经营者也会感受到来自家族利益和亲情的双重拘束，使经营者承受的压力也过大，给家族企业的破产埋下了隐患。吕鸿江，吴亮以及周應堂（2016）认为家族企业模式在不同时段存在不同的信赖问题，须要不同的信任机制匹配同时段的家族企业。当家族人员不信任经营者管理者时，企业的经营管理就会出现问题。家族企业优点是企业所有权和经营权合一，在某种程度上消除了委托代理成本。当委托人和代理人都是家族成员时就会减少信息不对称的问题，同时家族成员也是代理人这种情况在某种程度上也会让家族成员受到不自觉的激励，认真工作创造利益。家族成员利用亲缘关系以及人际关系可以得到企业经营需要的物质资本和人力资本，有效的降低了企业的经营成本。当企业进一步发展时又可以利用新进入的家族成员再投入或者进行内融资。利用家族关系可以有效降低资源配置的市场契约业务成本。再其次，家族成员之间的利益共同分享和风险共担的机制使家族企业生存发展与成员之间的利益关系紧密相连。在这种情况下，成员就会对企业有强烈的归属感和认同感，有助于加强企业的凝聚力。同时，家族企业的决策机制为家长制，这也会让企业各项决策迅速实施从而及时把握商机抢占市场。张彬（2010）提出家族企业也面临明晰产权，人力资源管理错位现象和失去激情的问题。家族公司需要进行分权与制约，建立企业内秩序促进发展。当家族企业发展后各个成员的利益话语权等冲突会显现，如果不明晰产权就会出现冲突阻碍发展导致企业衰落。家族企业发展起来后如果成员不能虚心学习吸收其他公司的经验，对其他人的决策也出现合则听，不合则放态度，制约排出外来人才，就会造成公司管理者错位现象导致企业阻滞不前甚至滑坡的现象。当其他成员都为了自己的利益而隐瞒信息也同样会出现信息不对称的问题，这也对企业发展不利。综上所述，家族公司的管理模式及股权结构的高度集中，家族文化和人际关系等各种因素导致了家族公司和非家族公司的差异性，一旦处理不好就会出现相应的管理问题。由此应对家族公司应加强内部控制。
三、总结
梁宏学（2014）公司股权结果模式不存在单一的理想模式，不同的股权模式应结合响应的国情合理安排，同时要设计约束激励机制保证股权结构有效。三种不同的公司治理模式存在于有差异的国情状况下，所以应结合自己国家的情况选择最适合的股权结构。企业的外部治理机制和内部治理机制需要共同完善和发展，二者互相促进，携手发展才会发挥公司治理的最大作用。
（作者单位：新疆财经大学）
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