股权激励如何设计？
近两年上市的公司，90%以上都实施了股权激励计划。
一家公司要上市，股权激励非常重要。那么上市前，股权激励应该怎么做？
1. 确定激励对象。主要是对公司发展起关键作用的人。根据现行主板IPO规则，公司股东不得超过200人；
依法以公司制企业、合伙制企业、资产管理计划等持股平台实施的员工持股计划，在公司股东上按1名股东计算。
2. 确定股权来源。股权来自两个方面，一是存量转让，即老股转让；
二是增资扩股。
3. 确定股权比例。总共分多少，个人分多少，要平衡股权的稀释程度以及员工的激励程度。
4. 确定持股平台。
（1）类型上，建议以有限合伙企业作为持股平台，因为设立门槛低，便于管理，便于税收筹划；
（2）数量上，具体以激励股权比例及激励人数确定，还需考虑上市后持股平台的减持安排；
（3）人员上，普通合伙人（GP）有公司法人，公司可信赖员工以及实际控制人等；
有限合伙人（LP），实际控制人可参与可不参与；
（4）选址上，可优先考虑税收优惠政策地区等。
5. 确定实施时点。宜早不宜迟。
6. 确定股权价格。需要重点考虑股份支付对公司利润的影响，因为进而会影响上市、估值。
7. 确定出资来源。公司不得为激励对象提供贷款等财务资助，包括为其提供担保。
8. 确定激励对象股权管理。建议公司设置A转让限制条款和B强制回购条款，以保障持股平台的稳定性。
那么在具体操作中，股权激励应该怎么分，什么时候分，分多少？
（一）股权激励应该什么时候实施？
实施股权激励的时点，会影响股权激励上市后的锁定期。如果要在上市申报前后引入新的股东，需要注意：
若在上市申报前6个月内，进行增资扩股或老股转让（控股股东及实际控制人受让股份），新增股份的持有人应当承诺：自完成增资扩股工商变更登记手续之日/股份上市之日起锁定3年。
所以，考虑到未来持股平台的减持问题，建议公司尽早实施股权激励。
若在上市申请前12个月内新增股东，那么公司应该在招股说明书中披露新增股东的基本情况、入股的原因、价格及定价依据，新股东与其他股东、董事、监事、高管之间是否存在关联关系，新增股东与本次发行的中介机构及其负责人、高管、经办人员是否存在关联关系，新增股东是否存在股份代持情形。新增股东应当承诺所持新增股份自取得之日起36个月内不得转让。
（二）股权激励如何定价？
非上市公司实施股权激励时，所产生的股份支付会对公司利润造成影响，进而可能影响公司IPO进度以及估值。
因此，公司在实施股权激励时，需要将入股价格和公允价格之间的差额确认股份支付，公允价格可优先参考按公平原则自愿交易的各方最近入股价格或相似股权价格确定。公司在确认股权激励入股价格时，应当充分考虑股份支付对公司利润的影响，因避免公司利润过低而影响上市进度。
（三）持股平台应如何选择？
首先，在类型上，持股平台分为有限公司、有限合伙企业两种类型。
其中，有限公司需要承担双重税负——企业所得税及个人所得税；
而有限合伙企业征收个人所得税。持股平台选择有限合伙企业的形式可合理节税。
我们举例说明：
如果是以2元/股的入股价格、上市后20元/股的转让价格，分别计算税收：
有限公司：
企业所得税=（20-2）×25%=4.5元；
个人所得税=（20-4.5）×20%=3.1元；
合计税收=4.5+3.1=7.6元。
有限合伙企业：
个人所得税=（20-2）×20%=3.6元。
其次，在選址上，因各地税收优惠政策不一样，合理考虑公司选址可降低持股平台的税负。
然后，在人员选择上，应谨慎选择普通合伙人（GP），因为GP拥有对合伙企业的经营管理权。持股平台的GP选择，可以是值得信赖的员工、实际控制人及其直系亲属，若GP为实际控制人及其亲属的，持股平台需认定为实际控制人的一致行动人，上市后需要锁定3年。
最后，在数量上，持股平台的持股比例需要考虑上市后的减持安排。
关于减持，采用集中竞价交易方式的，在任意连续90个自然日内，减持股份总数不得超过公司股份总数的1%。而考虑到持股平台的减持需求，存在持股平台解禁后1年内通过集中竞价交易方式减持完毕的可能性，因此建议单个持股平台的持股比例在发行后不超过5%。
（四）激励对象的股权如何管理？
为了保障持股平台的稳定，公司应设置一定的股权转让限制和强制回购安排，如图3-2所示。
股权转让限制方面：
1.激励对象承诺，自股权激励方案实施后办理完工商变更登记手续之日起至公司上市止不转让其持有的股权；
自公司股票在证券交易所上市之日起12个月内不转让其直接或间接持有的公司股份。
2.在限售期内（以本次激励办理完工商变更登记手续之日起48个月，或自公司股票在证券交易所上市之日起12个月，较晚者为准），激励对象不得相互转让股权，或向除控股股东或控股股东认同之外的其他股东或第三方转让股权。限售期结束后，激励对象的股票可依法自由转让。
6. 减持规则：激励对象在上市后行权认购的股票，应承诺自行权日起3年内不减持，同时承诺上述期限届满后比照董事、监事及高管的相关减持规则执行。
7. 其他规定：激励计划的必备内容与基本要求、激励工具的定义和权利限制、行权安排、回购或终止行权、实施程序等内容按照《上市公司股权激励管理办法》相关规定执行。
突破200人限制
科创板允许员工持股计划突破200人，在计算公司股东人数时可按1名股东计算，但必须符合下列条件之一：
1. 符合“闭环原则”，即员工持股计划不在公司首次公开发行股票时转让股份，并承诺自上市之日起至少锁定36个月。上市前及上市后锁定期内，员工所持权益拟转让退出的，只能向员工持股计划内员工或其他符合条件的员工转让。
2. 若未按照“閉环原则”，则员工持股计划由公司员工持有，依法设立、规范运行，且已经在基金业协会依法依规备案。
（八）创业板上市公司股权激励怎么做？
2020年6月，证监会发布了《首发业务解答》，深交所发布了《创业板首发上市问答》，首次明确了创业板上市前实施员工持股和期权激励的审核要点，为拟上市公司实施员工持股和期权激励计划提供了可能性。
股权激励特殊规则1：允许上市前实施员工持股，且不穿透计算股东人数。
具体要求：（1）依法以公司制企业、合伙制企业、资产管理计划等持股平台实施的员工持股计划，在计算公司股东人数时，按1名股东计算；
（2）参与员工持股计划时为公司员工，离职后按照员工持股计划章程或协议约定等仍持有员工持股计划权益的人员，可不视为外部人员；
（3）新《证券法》施行之前（即2020年3月1日前）设立的员工持股计划，参与人包括少量外部人员的可不做清理，在计算公司股东人数时，公司员工部分按照1名股东计算，外部人员按实际人数穿透计算；
（4）不再强制要求员工持股计划锁定36个月。
股权激励特殊规则2：允许企业带期权激励计划上市。
具体要求：（1）发行人全部在有效期内的期权激励计划所对应股票数量占上市前总股本的比例原则上不得超过15%，且不得设置预留权益；
（2）在审期间，发行人不应新增期权激励计划，相关激励对象不得行权；
最近一期末资产负债表日后行权的，申报前须增加一期审计；
（3）在制定期权激励计划时应当充分考虑实际控制人稳定，避免上市后期权行权导致实际控制人发生变化。